Prowadzisz firmę zajmującą się handlem towarami i Twój kontrahent chce zastrzec na swoją rzecz możliwość dokupienia sprzedawanego przez Ciebie towaru po ustalonej cenie? Jest to tak zwane prawo opcji i powszechnie występuje w obrocie gospodarczym.
Czy są jakieś kwestie, o których należy pamiętać przy wprowadzaniu prawa opcji do umowy handlowej?
Jako Adwokat z doświadczeniem w obsłudze przedsiębiorców postaram się przedstawić najważniejsze kwestie związane z prawem opcji w umowach handlowych. Zapraszam do lektury artykułu.
Czym jest prawo opcji?
Po pierwsze zacznijmy od tego, że prawo opcji nie wynika wprost z przepisów kodeksu cywilnego, a ze swobody umów, o której mowa w art. 3531 Kodeksu Cywilnego, który to artykuł mówi o tym, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Oznacza to, że nie ma jednej, powszechnie występującej w obrocie gospodarczym definicji prawa opcji – to Ty i Twój kontrahent powinniście więc zadbać o to, aby w umowie handlowej opisać na czym ma ona polegać. Dlaczego?
Dlatego, że w razie sporu dotyczącego prawa opcji o tym, jak powinno ono wyglądać rozstrzygać będzie sąd, który może mieć inne spojrzenie na sprawę niż pierwotnie było planowane przez Twoją firmę .A w sądzie nie będziesz mógł wesprzeć swojego stanowiska treścią kodeksu cywilnego. Stąd tak istotne jest dokładne określenie tego, jak ma wyglądać i jak powinno być rozumiane prawo opcji zastrzeżone w konkretnej umowie.
Czym jest więc prawo opcji? Powszechnie rozumiane jest ono jako zastrzeżenie na rzecz jednej ze stron umowy możliwości jednostronnego podjęcia decyzji, którą to decyzję druga strona zobowiązuje się respektować.
Opcje występują bardzo często w umowach spółek- np. uprzywilejowując jednego ze wspólników do żądania od innych wspólników zbycia na swoją rzecz posiadanych przez nich udziałów po cenie ustalonej zgodnie z umową spółki. Prawo opcji występuje także w umowach najmu, pozwalając najemcy na złożenie wynajmującemu oświadczenia o przedłużeniu umowy najmu na kolejny okres, co wynajmujący zobowiązuje się uszanować.
Podobnie kwestia ta wygląda w umowach leasingu, gdzie leasingobiorca może podjąć decyzję, co zrobić z przedmiotem leasingu po jego zakończeniu – wykupić przedmiot leasingu czy też zwrócić go leasingodawcy.
W umowach handlowych, których dotyczy artykuł, a więc np. dotyczących zakupu materiałów budowlanych, prawo opcji zwykle dotyczy możliwości dokupienia przez stronę kupującą większej niż pierwotnie zakładano ilości towarów będących przedmiotem umowy sprzedaży, po cenie wskazanej w tej umowie.
Prawo opcji może dotyczyć także zamówienia ostatecznie mniejszej ilości towarów – tak jak wspomniałem, opcja objęta jest swobodą umów i to jak zostanie ostatecznie ukształtowana zależy wyłącznie od stron umowy.
Jak widać możliwości wykorzystania prawa opcji jest bardzo dużo, stąd tak istotne jest klarowne opisanie tego, jak ma wyglądać opcja w konkretnej umowie. Nie wystarczy samo wskazanie, że kupującemu przysługuje prawo opcji, bez rozwinięcia jak ono ma zostać zrealizowane i na czym dokładnie ma ono polegać.
Jak opisać prawo opcji w umowie handlowej?
Tak aby było ono zrozumiałe dla osoby, która będzie czytała umowę i ewentualnie rozstrzygała powstały na jej podstawie spór.
Przy formułowaniu prawa opcji w umowie handlowej między dwoma przedsiębiorcami można wspomóc się treścią art. 441 Prawa Zamówień Publicznych, który co prawda dotyczy opcji w reżimie prawa zamówień publicznych, ale w mojej ocenie może być przydatny do formułowania podobnych postanowień w zwykłych umowach handlowych.
Zgodnie ze wspomnianym art. 441 Prawa Zamówień Publicznych, opcja powinna określać rodzaj i maksymalną wartość opcji, okoliczności skorzystania z opcji oraz nie powinna modyfikować ona ogólnego charakteru umowy.
Przekładając powyższe na normalny język – formułując prawo opcji w umowie handlowej pamiętaj o tym, aby dokładnie określić na czym ma ono polegać. Wskaż więc, czy dotyczyć ono będzie zakupu czy też rezygnacji z zakupu konkretnego towaru. Dodatkowo wskaż, komu ono będzie przysługiwać.
Co więcej, formułując prawo opcji określ maksymalną wartość np. towaru, co do którego strona może skorzystać z opcji i wskaż, w jakich okolicznościach opcja może zostać wykorzystana -np. wskazując datę, do której może ona być zrealizowana.
Dzięki powyższym elementom prawo opcji będzie bardziej zrozumiałe dla wszystkich stron umowy jak i dla sądu, który być może będzie rozstrzygał jak powinna być rozumiana opcja w konkretnej umowie.
Podsumowanie – prawo opcji w umowie handlowej
Jeżeli po przeczytaniu artykułu chciałbyś skonsultować swoją sprawę z adwokatem, który ma doświadczenie w sprawach związanych z umowami handlowymi oraz prawami opcji – zapraszam do kontaktu.
Prowadzona przeze mnie – Kancelaria Adwokacka Adwokata Jana Grubizny w Gliwicach, świadczy usługi na obszarze całego Śląska i Opolszczyzny oraz online na terenie całego kraju. Z chęcią pomogę Ci w tworzeniu umów handlowych zawierających prawo opcji.
