W umowach B2B powszechne jest stosowanie umownego okresu wypowiedzenia, co teoretycznie zabezpiecza zarówno Zleceniodawcę jak i Zleceniobiorcę przed nagłym zakończeniem współpracy. Wszak nikt nie lubi dowiadywać się, że traci źródło zarobków z dnia na dzień lub wartościowego członka zespołu, który odpowiada za wiele procesów w firmie.
Strony wpisują więc w umowach o świadczenie usług postanowienia w stylu: „Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego” i liczą, że takie postanowienia chronić będą przed nagłym zerwaniem umowy przez drugą ze stron.
Owszem, takie postanowienia w większości chronią przed nagłym zerwaniem współpracy, ale nie zawsze. Poniżej w treści artykułu przedstawię kwestię, o której często zapominają Zleceniobiorcy.
Zastosowanie przepisów o zleceniu do umowy B2B
Na wstępie przedstawię krótki zarys teorii. Zgodnie z art. 750 Kodeksu Cywilnego: „Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.”
W praktyce wiele kontraktów B2B ma charakter umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami (np. typową umową o dzieło). W takich przypadkach, na podstawie art. 750 Kodeksu Cywilnego, do takiej umowy stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. To oznacza, że do oceny możliwości zakończenia współpracy, w tym zasad wypowiedzenia, bardzo często zastosowanie znajduje art. 746 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którego treścią:
- Każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie (Nie tylko przy umowie na czas nieokreślony, ale również zawartej na czas oznaczony);
- Przy wypowiedzeniu bez ważnego powodu mogą wchodzić w grę rozliczenia stron i odpowiedzialność odszkodowawcza strony wypowiadającej;
- Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów;
O ile zasady wskazane w dwóch pierwszych punktach mogą podlegać dość szerokim modyfikacjom, w tym w zakresie okresów wypowiedzenia, tak ostatni punkt dotyczący wypowiedzenia z ważnych powodów jest najbardziej problematyczny, ponieważ kryje się za nim najczęstsza pułapka osób na kontrakcie B2B – tzw. wypowiedzenie z ważnych powodów.
Wypowiedzenie umowy B2B z ważnych powodów – Okres Wypowiedzenia umowy B2B.
Wypowiedzenie „z ważnych powodów” jest problematyczne dlatego, że art. 746 § 3 k.c. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie pozwala z góry wyłączyć ani „obejść” prawa do rozwiązania umowy z ważnych powodów.
Innymi słowy nawet jeśli strony wpiszą do umowy, że współpracę można zakończyć wyłącznie w określonym trybie, to postanowienia, które w praktyce blokowałyby możliwość wypowiedzenia z ważnych powodów, mogą okazać się nieważne w tym zakresie.
Oznacza to, że nawet jak w umowie nie mamy nic na ten temat, każda ze Stron umowy może ją wypowiedzieć z ważnych powodów, nawet jeżeli w umowie wprost zostały określone jasne zasady dotyczące wypowiadania umowy. „Ważny powód” nie jest pojęciem zamkniętym i każdorazowo podlega ocenie w konkretnych okolicznościach. W praktyce jako ważne powody wskazuje się m.in.: poważne naruszenie umowy, utratę zaufania uzasadnioną zachowaniem drugiej strony, długotrwałe niewykonywanie usług albo wykonywanie ich w sposób rażąco nienależyty, naruszenie poufności, działania sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, a także sytuacje, w których dalsza współpraca obiektywnie nie ma sensu albo generuje istotne ryzyka. Strony mogą w umowie wskazać przykłady sytuacji, które uznają za „ważne powody”, przy czym taki katalog co do zasady nie powinien wyłączać możliwości powołania się na inne okoliczności, które również mogą zostać uznane za ważne.
W tym miejscu pojawia się sedno, które w praktyce najczęściej decyduje o tym, czy współpraca może zakończyć się „z dnia na dzień”.
Po pierwsze: wypowiedzenie „z ważnych powodów” to nadal wypowiedzenie umowy, natomiast „ważny powód” wpływa na ocenę skutków wypowiedzenia oraz granice dopuszczalnych postanowień umownych, w szczególności w kontekście art. 746 § 3 KC.
Po drugie i najważniejsze praktycznie: to, czy przy wypowiedzeniu z ważnych powodów obowiązuje okres wypowiedzenia, zależy od tego, jak skonstruowana jest umowa. Orzecznictwo Sądu Najwyższego przyjmuje, że strony mogą powiązać wypowiedzenie zarówno z ważnych powodów, jak i z innych przyczyn z okresem wypowiedzenia, a więc mogą umownie ustalić, że także przy ważnych powodach rozwiązanie nastąpi dopiero po upływie określonego czasu
Realna „pułapka wypowiedzenia z ważnych powodów” polega więc na tym, że w wielu kontraktach B2B okres wypowiedzenia opisany jest wyłącznie dla „zwykłego” zakończenia współpracy, a jednocześnie umowa przewiduje, że „z ważnych powodów” wypowiedzenie ma skutek natychmiastowy albo w ogóle nie rozstrzyga jednoznacznie, czy ten sam okres ma dotyczyć również ważnych powodów.
W takiej sytuacji druga strona może próbować zakończyć współpracę natychmiast, powołując się na „ważny powód”, a spór o to, czy taki skutek był dopuszczalny oraz czy „ważny powód” rzeczywiście istniał, zwykle rozstrzyga się już dopiero w trybie konfliktowym
Z perspektywy Zleceniobiorcy ryzyko związane z pułapką wypowiedzenia z ważnych powodów jest dość istotne, gdyż brak jasnego uregulowania „ważnych powodów” i ich okresu wypowiedzenia w przypadku ich wystąpienia może oznaczać utratę przewidywalności i bezpieczeństwa finansowego.
Jak więc zabezpieczyć swoje interesy w przypadku wypowiedzenia umowy z ważnych powodów?
Różnicowanie Zasad Wypowiedzenia.
Przez wzgląd na powyższe zróżnicowanie, najlepszym zabezpieczeniem dla Stron umowy jest wprowadzenie rozróżnienia trybów wypowiedzenia umowy.
Najlepszym zabezpieczeniem interesów obu stron jest świadome rozdzielenie trybów wypowiedzenia oraz jasne opisanie skutków czasowych każdego z nich.
W praktyce warto wprowadzić tryb „zwykłego” wypowiedzenia, bez powoływania się na ważne powody, z dłuższym okresem wypowiedzenia, oraz odrębny tryb wypowiedzenia „z ważnych powodów”, z okresem wypowiedzenia krótszym albo w skrajnych, precyzyjnie opisanych sytuacjach, ze skutkiem natychmiastowym.
Takie rozróżnienie co do zasady jest dopuszczalne. Sąd Najwyższy akcentuje, że przepisy art. 746 § 1 KC mają charakter dyspozytywny, a strony mogą powiązać wypowiedzenie z zastrzeżeniem terminu, również w odniesieniu do wypowiedzenia z ważnych powodów (por. m.in. Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt V CSK 492/18).
Istotne jest jedynie, aby takie zróżnicowanie nie prowadziło do faktycznego wyłączenia uprawnienia strony do wypowiedzenia umowy z ważnych powodów.
Wypowiedzenie umowy B2B z ważnych powodów – Podsumowanie.
Jeżeli chcesz uniknąć zakończenia współpracy „z dnia na dzień”, samo wpisanie zwykłego okresu wypowiedzenia może nie wystarczyć.
Kluczowe jest bowiem to, czy i jaki okres wypowiedzenia ma zastosowanie także w razie wypowiedzenia z ważnych powodów oraz czy umowa nie przewiduje w tym trybie skutku natychmiastowego.
W praktyce warto uregulować osobno wypowiedzenie „standardowe”, z dłuższym okresem wypowiedzenia kontraktu B2B ,oraz wypowiedzenie umowy B2B z ważnych powodów, np. z krótszym okresem wypowiedzenia.
To właśnie ten drugi element jest najczęściej pomijany i to on w realnym świecie decyduje, czy masz czas na bezpieczne domknięcie projektu albo znalezienie nowego kontraktu.
Jeżeli po przeczytaniu artykułu chciałbyś skonsultować swoją sprawę z adwokatem doświadczonym w doradztwie dotyczącym umów, w tym w szczególności kontraktów B2B serdecznie zapraszam do kontaktu.
Prowadzona przeze mnie – Adwokata Jana Grubiznę Kancelaria Adwokacka w Gliwicach, świadcząca usługi na obszarze całego Śląska, a więc Gliwic, Zabrza, Rybnika, Tarnowskich Gór, Katowic, Chorzowa oraz online na terenie całego kraju, z chęcią pomoże Ci w przygotowaniu kontraktu B2B lub negocjacji warunków umownych.
Z chęcią pomogę także w razie sporu, w przypadku gdy wypowiedziana została umowa, a któraś ze stron rości sobie w związku z tym roszczenia finansowe.
Zapoznaj się z pełną ofertą mojej kancelarii adwokackiej tutaj i sprawdź, w jakich sprawach jeszcze mogę Ci pomóc.
