W obrocie gospodarczym spółki często publikują informacje o zmianach personalnych w zarządzie. Co do zasady nie ma w tym nic nadzwyczajnego. Wspólnicy, akcjonariusze, kontrahenci, banki czy inwestorzy mają prawo wiedzieć, kto zarządza spółką, jakie zmiany zaszły w jej organach i z jakimi zdarzeniami wiązał się dany rok obrotowy.
Problem pojawia się jednak wtedy, gdy spółka nie ogranicza się do neutralnej informacji, że dana osoba przestała pełnić funkcję członka zarządu, lecz w sprawozdaniu z działalności wskazuje, że „rozstano się” z byłym członkiem zarządu z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, działania na szkodę spółki, utraty zaufania spowodowanej nagannym zachowaniem albo innych okoliczności, które przedstawiają tę osobę jako nierzetelną, nieuczciwą lub nielojalną.
Takie sformułowania mogą mieć bardzo poważne skutki. Sprawozdanie z działalności spółki nie jest przecież prywatną notatką zarządu. Jest dokumentem korporacyjnym, który może trafić do akt rejestrowych, być analizowany przez kontrahentów, doradców, banki, inwestorów albo przyszłych pracodawców czy partnerów biznesowych byłego menedżera.
Takie sformułowania mogą mieć bardzo poważne skutki. Sprawozdanie z działalności spółki nie jest przecież prywatną notatką zarządu. Jest dokumentem korporacyjnym, który może trafić do akt rejestrowych, być analizowany przez kontrahentów, doradców, banki, inwestorów albo przyszłych pracodawców czy partnerów biznesowych byłego menedżera.
Jeżeli następnie okaże się, że zarzut ciężkiego naruszenia obowiązków nie potwierdził się w sądzie, powstaje pytanie: czy były członek zarządu może domagać się ochrony dóbr osobistych?
Odpowiedź brzmi: bardzo często tak, choć każda sprawa wymaga indywidualnej analizy.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI A NARUSZENIE DÓBR OSOBISTYCH CZŁONKA ZARZĄDU
Na wstępie należy przypomnieć, że sprawozdanie z działalności spółki ma określoną funkcję. Nie jest ono miejscem do prowadzenia polemiki personalnej ani do publicznego piętnowania byłych członków zarządu. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno m.in. rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, a także podjąć uchwałę w przedmiocie absolutorium członków organów spółki.
Z kolei przepisy ustawy o rachunkowości regulują obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności oraz jego zakres. Sprawozdanie to ma przedstawiać istotne informacje dotyczące działalności jednostki, jej sytuacji, ryzyk i zdarzeń, które mają znaczenie dla oceny funkcjonowania spółki.
Nie oznacza to jednak, że w takim dokumencie można bezkarnie zamieszczać każde stwierdzenie dotyczące byłego członka zarządu.
Jeżeli spółka pisze, że dana osoba dopuściła się ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, to nie jest to już neutralna informacja o zmianie personalnej. Jest to bardzo poważny zarzut. W praktyce może on sugerować, że dana osoba działała nierzetelnie, nielojalnie, nieuczciwie albo w sposób zagrażający interesom spółki.
Takie twierdzenie może uderzać w dobre imię, reputację zawodową, wiarygodność menedżerską oraz zaufanie potrzebne do dalszego wykonywania funkcji w organach spółek albo prowadzenia działalności gospodarczej.
DOBRA OSOBISTE CZŁONKA ZARZĄDU
Zgodnie z art. 23 Kodeksu cywilnego dobra osobiste człowieka, takie jak m.in. cześć, nazwisko, wizerunek czy prywatność, pozostają pod ochroną prawa cywilnego. Katalog ten jest otwarty, co oznacza, że ochronie może podlegać również dobre imię, renoma zawodowa czy reputacja konkretnej osoby.
Z kolei art. 24 Kodeksu cywilnego przewiduje, że ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia można żądać także usunięcia skutków naruszenia, w szczególności złożenia oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. W odpowiednich przypadkach w grę wchodzi również zadośćuczynienie pieniężne albo zapłata określonej sumy na cel społeczny.
W praktyce oznacza to, że były członek zarządu, którego przedstawiono w sprawozdaniu spółki jako osobę dopuszczającą się ciężkiego naruszenia obowiązków, może domagać się ochrony, jeżeli wykaże, że doszło do naruszenia jego dobra osobistego.
Co ważne, w sprawach o ochronę dóbr osobistych istotne znaczenie ma również rozkład ciężaru dowodu. Powód powinien wykazać, że doszło do naruszenia lub zagrożenia jego dobra osobistego, natomiast pozwany może bronić się, wykazując, że jego działanie nie było bezprawne. W komentarzach do art. 24 k.c. podkreśla się, że nie wystarcza samo ogólne powołanie się na „krzywdę” czy dyskomfort lecz konieczne jest wskazanie konkretnego dobra osobistego i sposobu jego naruszenia.
CIĘŻKIE NARUSZENIE OBOWIĄZKÓW PRACOWNICZYCH – DLACZEGO TO SZCZEGÓLNIE RYZYKOWNE SFORMUŁOWANIE?
Sformułowanie „ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych” nie jest zwykłą oceną. To pojęcie prawne, które w praktyce kojarzy się z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika, czyli tzw. dyscyplinarką.
Zgodnie z art. 52 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy pracodawca może rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika w razie ciężkiego naruszenia przez pracownika podstawowych obowiązków pracowniczych. Orzecznictwo wskazuje, że takie naruszenie obejmuje zasadniczo trzy elementy: naruszenie podstawowego obowiązku pracowniczego, naruszenie albo zagrożenie interesów pracodawcy oraz winę umyślną lub rażące niedbalstwo.
Jeżeli więc spółka w publicznym dokumencie wskazuje, że były członek zarządu dopuścił się ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, to w odbiorze zewnętrznym nie brzmi to jak neutralna informacja, a jak przypisanie danej osobie bardzo poważnego, zawinionego zachowania.
Ryzyko jest jeszcze większe, gdy później sąd pracy uzna, że rozwiązanie umowy w takim trybie było nieuzasadnione albo niezgodne z prawem. Wtedy były członek zarządu może argumentować, że spółka utrwaliła w publicznym obrocie informację, która okazała się co najmniej niepełna, przedwczesna albo nieprawdziwa.
CZY KAŻDA NEGATYWNA INFORMACJA O CZŁONKU ZARZĄDU NARUSZA DOBRA OSOBISTE?
Nie. To bardzo ważne zastrzeżenie. Nie każde odwołanie członka zarządu, nie każda utrata zaufania i nie każde nieudzielenie absolutorium będzie automatycznie naruszeniem dóbr osobistych.
Sąd Najwyższy w wyroku z 27 maja 2021 r., sygn. II PSKP 31/21, analizował sprawę, w której były prezes zarządu dochodził ochrony dóbr osobistych m.in. z powodu wskazania w uchwale, że przyczyną jego odwołania była utrata zaufania oraz z powodu nieudzielenia jej absolutorium. Sąd Najwyższy zaakcentował, że samo subiektywne odczucie naruszenia nie wystarcza, a konieczna jest obiektywna ocena charakteru działania i jego bezprawności.
W tym samym orzeczeniu wskazano, że użycie sformułowania o „utracie zaufania” nie naruszało dóbr osobistych w okolicznościach sprawy, skoro mieściło się w ramach wykonywania uprawnień organów spółki i nie odnosiło się do okoliczności wykraczających poza stosunek korporacyjny.
Jednocześnie orzeczenie to pokazuje istotną granicę. Organy spółki mogą korzystać ze swoich kompetencji, ale ich komunikaty nie powinny zawierać określeń uwłaczających czci, dyskryminujących, szykanujących ani wykraczać poza uzasadniony cel danej czynności.
Innymi słowy: czym innym jest informacja, że organ spółki utracił zaufanie do członka zarządu, a czym innym publiczne przypisanie mu ciężkiego naruszenia obowiązków, zwłaszcza jeśli zarzut ten nie został później potwierdzony.
NIEUDZIELENIE ABSOLUTORIUM A DOBRA OSOBISTE CZŁONKA ZARZĄDU
W praktyce podobne problemy pojawiają się przy absolutorium.
Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 14 października 2020 r., sygn. V ACa 301/20, wskazał, że uchwała w przedmiocie absolutorium może godzić w dobra osobiste takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława. W tej sprawie sąd uznał, że odmowa udzielenia absolutorium, niemająca merytorycznego uzasadnienia, mogła zostać oceniona jako bezprawna z punktu widzenia art. 24 k.c.
Co istotne, w tej sprawie spółka zatwierdziła sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności zarządu, a podmiot nadzorujący nie zgłaszał zastrzeżeń wobec pracy powoda. W tym kontekście sąd uznał odmowę absolutorium za obiektywnie bezpodstawną i godzącą w dobre imię.
Z drugiej strony w orzecznictwie widoczne jest także podejście ostrożniejsze. W sprawie zakończonej postanowieniem Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2024 r., sygn. I CSK 1115/24, SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, odnosząc się m.in. do zagadnienia, czy niepodjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium może być traktowane jak uchwała negatywna wywołująca naruszenie dóbr osobistych.
Wniosek praktyczny jest więc następujący: sprawy dotyczące dóbr osobistych członków zarządu są bardzo zależne od konkretnych okoliczności. Liczy się nie tylko to, że spółka podjęła określoną uchwałę albo zamieściła określoną informację, lecz także sposób sformułowania zarzutów, ich prawdziwość, zakres publikacji, cel działania spółki oraz skutki dla danej osoby.
KIEDY WPIS W SPRAWOZDANIU MOŻE NARUSZAĆ DOBRA OSOBISTE?
Największe ryzyko powstaje wtedy, gdy spółka w sprawozdaniu z działalności wskazuje imiennie byłego członka zarządu, łączy jego odejście z ciężkim naruszeniem obowiązków pracowniczych lub przypisuje mu naruszenie prawa, sugeruje jego winę, nielojalność, nierzetelność albo działanie na szkodę spółki, posługuje się kategorycznym językiem mimo trwającego sporu sądowego, nie informuje, że sprawa jest nieprawomocna albo sporna, nie aktualizuje lub nie prostuje informacji po przegranym procesie, publikuje takie informacje szeroko, np. na stronie internetowej, w materiałach inwestorskich albo w dokumentach składanych do rejestru.
W takiej sytuacji były członek zarządu może twierdzić, że spółka nie tylko opisała fakt zmiany personalnej, ale także publicznie przypisała mu zachowanie, które podważa jego kwalifikacje, uczciwość i wiarygodność zawodową.
Szczególnie istotne będzie to, czy odbiorca sprawozdania mógł zidentyfikować daną osobę. Nie zawsze musi padać pełne imię i nazwisko. W mniejszych spółkach albo w spółkach publicznych czasami wystarczy wskazanie funkcji, daty odwołania albo zakresu odpowiedzialności, aby osoba była możliwa do rozpoznania.
CO MOŻE ZROBIĆ BYŁY CZŁONEK ZARZĄDU?
W pierwszej kolejności należy zabezpieczyć dowody.
W praktyce warto pobrać pełną treść sprawozdania z działalności, zabezpieczyć wersję dokumentu z właściwego rejestru, wykonać zrzuty ekranu ze strony internetowej spółki, zapisać daty publikacji, sprawdzić, czy dokument był powielany w raportach, prezentacjach, komunikatach giełdowych albo materiałach dla kontrahentów.
Następnie należy zestawić treść sprawozdania z wynikiem postępowania sądowego. Jeżeli sąd pracy uznał, że nie doszło do ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, że rozwiązanie umowy było nieuzasadnione albo że przyczyna rozwiązania była nieprawdziwa lub zapadł inny korzystny dla ex członka zarządu wyrok, to taki wyrok może mieć bardzo duże znaczenie w sprawie o ochronę dóbr osobistych.
Kolejnym krokiem jest analiza samego sformułowania użytego przez spółkę. Inaczej należy ocenić zdanie: „w roku obrotowym nastąpiła zmiana w składzie zarządu”, a inaczej: „spółka zakończyła współpracę z członkiem zarządu z powodu ciężkiego naruszenia przez niego obowiązków pracowniczych”.
To drugie sformułowanie zawiera poważny zarzut. Jeżeli okaże się nieprawdziwe albo nadmiernie kategoryczne, może uzasadniać roszczenia.
JAKIE ROSZCZENIA PRZYSŁUGUJĄ W RAZIE NARUSZENIA DÓBR OSOBISTYCH?
W zależności od okoliczności były członek zarządu może żądać w szczególności: usunięcia spornego fragmentu ze strony internetowej spółki, opublikowania sprostowania albo oświadczenia wyjaśniającego, złożenia przeprosin w określonej treści i formie, zaprzestania dalszego rozpowszechniania informacji, zadośćuczynienia pieniężnego, zapłaty określonej sumy na wskazany cel społeczny, odszkodowania, jeżeli naruszenie dóbr osobistych spowodowało konkretną szkodę majątkową.
W praktyce często najważniejsze są nie same pieniądze, ale usunięcie skutków naruszenia. Dla menedżera, członka zarządu, dyrektora finansowego czy osoby działającej na rynku regulowanym reputacja może mieć kluczowe znaczenie. Jeden publiczny dokument sugerujący ciężkie naruszenie obowiązków może utrudnić rozmowy z kontrahentami, pozyskanie finansowania, objęcie funkcji w innej spółce albo przejście pozytywnej weryfikacji compliance.
CZY MOŻNA ŻĄDAĆ ZMIANY SPRAWOZDANIA ZŁOŻONEGO DO KRS?
To zależy od stanu faktycznego i technicznej możliwości usunięcia skutków naruszenia.
Jeżeli dokument znajduje się już w aktach rejestrowych, jego „usunięcie” może być utrudnione. Nie oznacza to jednak, że były członek zarządu jest pozbawiony ochrony. Możliwe może być żądanie złożenia dodatkowego oświadczenia, opublikowania sprostowania, zaprzestania wykorzystywania spornej informacji w kolejnych materiałach, a także usunięcia jej ze strony internetowej spółki lub materiałów marketingowych.
W niektórych sprawach właściwym rozwiązaniem może być także domaganie się publikacji oświadczenia, że wcześniejsza informacja była nieprawdziwa albo nie znajdowała potwierdzenia w rozstrzygnięciu sądu.
JAK POWINNA BRONIĆ SIĘ SPÓŁKA?
Z perspektywy spółki najważniejsze jest zachowanie ostrożności na etapie sporządzania sprawozdania.
Jeżeli między spółką a byłym członkiem zarządu toczy się spór, warto unikać kategorycznych ocen, które nie są jeszcze potwierdzone prawomocnym orzeczeniem. Bezpieczniejsze są sformułowania neutralne, ograniczone do faktów, np. wskazanie daty zmiany w zarządzie, informacji o odwołaniu albo zakończeniu współpracy, bez przesądzania winy danej osoby.
Jeżeli spółka uważa, że musi opisać zdarzenie szerzej, powinna zadbać o to, aby informacja była prawdziwa, proporcjonalna, rzeczowa i potrzebna z punktu widzenia celu sprawozdania. Im bardziej ocenne, piętnujące albo kategoryczne sformułowanie, tym większe ryzyko procesu o ochronę dóbr osobistych.
NARUSZENIE DÓBR OSOBISTYCH W SPRAWOZDANIU SPÓŁKI – PODSUMOWANIE
Sprawozdanie z działalności spółki nie jest miejscem na nieostrożne formułowanie personalnych zarzutów wobec byłych członków zarządu.
Oczywiście spółka ma prawo informować o zmianach w zarządzie, podejmować uchwały korporacyjne, nie udzielić absolutorium czy wskazywać na utratę zaufania, jeżeli mieści się to w granicach przysługujących jej kompetencji.
Nie oznacza to jednak, że może dowolnie przypisywać byłemu członkowi zarządu ciężkie naruszenie obowiązków pracowniczych, zwłaszcza gdy zarzut ten nie został prawomocnie potwierdzony albo później upadł w sądzie.
W praktyce kluczowe znaczenie mają: treść sprawozdania, zasięg publikacji, możliwość identyfikacji osoby, prawdziwość informacji, wynik postępowań sądowych oraz to, czy spółka działała w sposób rzeczowy i proporcjonalny.
Jeżeli w sprawozdaniu z działalności spółki pojawiły się informacje, które uderzają w Twoje dobre imię, reputację zawodową albo wiarygodność jako członka zarządu, warto szybko zabezpieczyć dowody i przeanalizować możliwe roszczenia.
Jeżeli po przeczytaniu artykułu chciałbyś skonsultować swoją sprawę z adwokatem zajmującym się ochroną dóbr osobistych, sporami korporacyjnymi oraz sprawami członków zarządu, serdecznie zapraszam do kontaktu.
Prowadzona przeze mnie Kancelaria Adwokacka w Gliwicach świadczy pomoc prawną zarówno na terenie Śląska, w tym Gliwic, Zabrza, Katowic, Chorzowa, Rybnika i Tarnowskich Gór, jak również online na terenie całego kraju.
Pomagam w sprawach o naruszenie dóbr osobistych, sporach między członkami zarządu a spółkami, analizie uchwał organów spółek, przygotowaniu wezwań do usunięcia naruszeń oraz prowadzeniu postępowań sądowych.
Serdecznie zapraszam do kontaktu.
Tagi: dobra osobiste, członek zarządu, spółka z o.o., spółka akcyjna, sprawozdanie z działalności, absolutorium, prawo spółek, prawo cywilne, naruszenie dobrego imienia, odszkodowanie, zadośćuczynienie, adwokat Gliwice, adwokat Katowice, adwokat Śląsk, zniesławienie, znieważenie, naruszenie dóbr osobistych członka zarządu, ochrona dobrego imienia, pozew o dobra osobiste, adwokat Zabrze, adwokat Bytom, adwokat Rybnik, pozew zniesławienie, pozew znieważenie.
